北京盛诺基股权激励

　　该公司于2020年5月首次递交申报稿，在经历了四轮问询后迟迟未能上会，长达2年半的IPO之路最终结束。四轮问询中，上交所对于盛诺基历次股份支付中存在价差过大等问题多次提及。

　　本次IPO的保荐机构为华西证券。截至2022年12月27日，华西证券年内终止的IPO项目有4起，其中终止（撤回）项目共有3起。

　　盛诺基于2020年5月首次递交申报稿，拟在科创板公开发行股票不超过5869万股，不低于发行后总股本的25%，拟募资超20亿元用于肿瘤和糖尿病新药研发项目、化学合成药生产建设项目、营运及发展储备资金。

　　盛诺基是一家以自主研发中药创新药、化学创新药及大分子生物创新药等产品为核心竞争力的创新型医药研发企业，涉及肝细胞癌、乳腺癌、非小细胞肺癌、淋巴瘤等多个恶性肿瘤领域。

　　招股书显示，盛诺基主要在研产品为阿可拉定（SNG162）、SNG1005、氟可拉定（SNG1153）、ER-α36 诊断试剂盒（SNG361）。其中，阿可拉定为公司的核心产品，是源于中药的小分子免疫调节创新药，在治疗晚期肝细胞癌且对不适于现有化疗药物及靶向药物治疗的患者具有疗效。

　　截至招股说明书签署日，盛诺基的主要产品仍处于研发阶段，公司尚无产品上市销售，暂无销售收入。因此，盛诺基采用的上市标准为“预计市值不低于40亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。”

　　盛诺基自首次递交申报稿后共经历了4轮问询，除了核心产品阿可拉定能否获批问题以外，还涉及公司的实控人认定、资产完整性、职工薪酬、历次股份支付价差问题。其中，股份支付问题在四轮问询中持续被点出。

　　招股书显示，IPO前盛诺基的控股股东为孟坤、诺基健赞、赤壁欣诺康、Double Thrive、Ever Prime。孟坤通过控制诺基健赞、赤壁欣诺康，直接和间接持有24.5341%股份。另外，孟坤与Double Thrive、Ever Prime签署一致行动协议，合计控制盛诺基33.9641%的股份。

　　根据招股说明书，盛诺基已经实施的股权激励计划（含境外红筹架构期间）包含 2011RS、2011ESOP 和 2017ESOP。其中，2017ESOP 系以盛诺基有限为实施主体制定的股权激励计划，被激励人员通过诺基健赞、赤壁欣诺康、赤壁欣合诺诚、Ever Prime 等平台行权。盛诺基的员工持股平台仅为赤壁欣合诺诚，为股东赤壁欣诺康的合伙人。

　　在2017-2019年实施的股权激励中，股份支付公允价值与拥有优先权利的增资价格出现较大差距。四轮问询期间，上交所要求公司披露定价方法、说明相关条款具体内容、结合同行案例说明差异过大的合理性。

　　盛诺基与保荐人曾于2021年10月主动申请了IPO中止审核，在2022年1月盛诺基获得阿可拉定国家药监局附条件批准上市后恢复了IPO审核，并于2022年9月末更新了历次问询回复。2022年12月，盛诺基未等到上会，最终申请终止审核。

　　截至2022年12月27日，年内上报的IPO项目中，华西证券保荐项目状态变更为终止（撤回）的项目有3起，审核不通过项目有1起。

　　近期，证监会对于“带病闯关”问题监管趋严。2022年11月，已有6家券商因投行业务内控不完善问题受罚，其中华金证券更是被要求暂停保荐业务3个月。2022年12月9日，中信建投证券保代因在紫晶存储保荐业务中未对问询事项发表明确意见，被予以监管警示。

　　2022年12月，中国证券业协会发布《证券公司投行业务质量评价办法（试行）》，其中评价指标包含执业质量，主要反映首发、再融资项目的申报质量情况，包括项目撤否情况、处罚处分及负面行为记录等。

　　为了督促证券公司归位尽责，推动提升投行业务质量，中国证券业协会（以下简称“中证协”）通过对投行执业质量、内部控制、业务管理三大指标进行评价，并于12月9日发布了首次投行业务质量评价结果。

　　此次评价期间为2021年1月1日至12月31日，评价对象是期间有完成项目的77家保荐机构，评价项目覆盖期间审结的全部主板、创业板、科创板首发和再融资项目，共计1349个。最终评价结果，12家公司被评为A类，50家公司被评为B类，15家公司被评为C类。

　　值得注意的是，不少大中型券商未能获得A类评级，而C类评级中也不乏已上市券商及待上市券商的身影。从质量评价扣分标准来看，执业质量或成为考核重点。近期随着监管力度的加强，中信建投、东兴证券及华金证券或将无缘下一年A类评价。

　　 中信建投、国泰君安等头部券商无缘A类 多家拟IPO券商获C类 

　　2022年12月2日，中证协发布《证券公司投行业务质量评价办法（试行）》（以下简称“《评价办法》”）。根据《试行办法》评价结果分为A类、B类、C类，具体分值由项目执业质量评价、内部控制评价、业务管理评价三类指标按实际情况扣分后，再经比例换算而来。

　　根据中证协发布的2022年证券公司投行业务质量评价结果显示，15家A类券商分别为申万宏源承销保荐、国元证券、中信证券、华泰联合、中金公司、兴业证券、中原证券、长江证券承销保荐、中泰证券、安信证券、五矿证券、国金证券。

　　值得注意的是，2021年主承销业务净收入排名前十的券商中，有6家都未能进入A类评级，分别是中信建投、国泰君安、海通证券、招商证券、民生证券和国信证券。

　　相对于大型券商，此次投行业务质量评价中，国元证券、五矿证券、国金证券等中小券商获得了较高的A类评级。

　　此外，值得注意的是，在C类评级中存在多家拟IPO券商，其中信达证券已发布招股意向书，并于12月20日进行初步询价；渤海证券处于预披露更新状态；华龙证券为辅导验收阶段；而华金证券仍处于上市辅导阶段。

　　根据《试行办法》，评价指标体系的基准分为100分，包括执业质量评价基准分60分、内部控制评价基准分20分、业务管理评价基准分20分。得分排序前20%且不存在重大负面事项的列为A类，排序后20%的列为C类，其余列为B类。

　　简单总结一下，券商的投行业务若存在重大瑕疵，被监管立案、追究刑事责任或行政处罚，甚至被暂停或撤销业务资格，或者发行人及上市公司因投行业务被处罚、立案调查，且其违法违规行为与券商挂钩，均不能获得A类评级。

　　公开信息显示，此前投行业务净收入较高的券商中有6家未能获得A类评级，其中至少两家受到过重大处罚。

　　2020年7月，广发证券因康美药业财务造假案被采取责令改正、责令限制高级管理人员权利，并暂停广发证券保荐机构资格6个月、暂不受理其债券承销业务12个月的行政监管措施。2021年9月，海通证券因在开展西南药业股份有限公司财务顾问业务的持续督导工作期间未勤勉尽责，涉嫌违法违规国际实业（000159）：大盘已到到3100的压力位，被立案调查后，罚没400万元。

　　 监管加强：中信建投、东兴证券及华金证券或将无缘下一年A类评价 

　　第一，评价期内证券公司及相关责任主体因投行业务违法违规被追究刑事责任、被中国证监会或其他金融监管部门行政处罚、存在严重损害投资者利益或社会公共利益情形，或者证券公司被中国证监会暂停、撤销业务资格的，评价分类不得确定为A类。

　　第二，评价期内证券公司因投行业务被中国证监会立案调查，或发行人、上市公司因投行业务被中国证监会行政处罚、立案调查、且其违法违规或涉嫌违法违规的行为与证券公司构成重大关联的，证券公司评价分类不得确定为A类。

　　2022年11月25日晚间，中信证券和东兴证券均发布风险提示，其中，中信建投保荐的科创板上市公司紫晶存储因涉嫌欺诈发行和信息披露违法违规，被证监会立案调查并被处罚。东兴证券则因保荐的科创板上市公司泽达易盛涉嫌欺诈发行、信息披露违法违规，可能因触及重大违法类强制退市情形而被终止上市。

　　此外，11月25日证监会通报证券公司投行业务内部控制及廉洁从业专项检查情况，对违规问题多、情节严重的华金证券，采取责令改正、暂停保荐和公司债券承销业务3个月的行政监管措施。以上三家券商依照《试行办法》要求，下一年或将无缘A类评级。

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　　近日，东兴证券祸不单行。先是泽达易盛IPO财务造假被证监会处罚，与紫晶存储并列注册制下“欺诈发行第一股”，东兴证券作为保荐机构自然不能独善其身；紧接着又由于5个IPO项目连续撤否，东兴证券被广东证监局公开警示。

　　资料显示，东兴证券IPO保荐项目的过会率较低而佣金费率较高，存在“重承揽而轻内控”的顽疾，可见，东兴证券“踩雷”泽达易盛有其深层次原因，而最终处罚也可能使其投行业务进入萧条期。

　　这也再次为各大投行敲响警钟，注册制下，中介机构应该切实承担起“看门人”的责任，而不仅仅只是一个“签字者”。

　　2022年11月18日晚，对于*ST泽达（泽达易盛）、*ST紫晶（紫晶存储）的投资者都是一个不眠夜，两家公司皆因欺诈发行、其他信披违规收到证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》，沦为注册制下欺诈发行“并列第一股”，触及重大违法强制退市。其中，泽达易盛上市还不足3年。

　　根据披露信息，泽达易盛在2016-2019年报告期内累计虚增营业收入3.42亿元，累计虚增利润1.87亿元；上市之后，在2020-2021年累计虚增营业收入2.23亿元，虚增利润1.09亿元。同时存在未按规定如实披露关联交易、未按规定如实披露股权代持情况和虚增在建工程等问题。

　　面对如此大规模、长时间的财务造假，证监会开出了严厉的罚单，拟对泽达易盛责令改正和警告，并处8600.04万元罚款；对时任董事长、总经理林应给予警告，并处以3800万元罚款；对时任董秘、财务总监应岚给予警告，并处以1300万元罚款，且对两人采取终身证券市场禁入措施；其他4名相关人员也一并警告并处以罚款。

　　从欺诈发行的严重程度看，泽达易盛可能比紫晶存储更早退市，因为其虚增收入、利润占总营收、利润总额的比值、持续时间都比紫晶存储严重。

　　泽达易盛IPO的保荐人、持续督导券商皆是东兴证券，彼时泽达易盛的募资为4亿元，东兴证券获得的保荐承销费用就高达4252万元。公开资料显示，负责泽达易盛IPO工作的东兴证券保代是胡晓莉、陶晨亮，协办人为王乐夫，其他成员还包括陈丹清、赵培明、李佳俊。

　　今年8月，上交所已对东兴证券保代胡晓莉、陶晨亮给予监管警示，因二人在担任泽达易盛持续督导保荐人期间，未勤勉尽责，未能有效识别并督促公司披露违规理财事项，未能有效督导公司完善相关内部控制制度，出具的专项核查意见及持续督导意见不准确、不完整。

　　值得关注的是，8月份泽达易盛还在证监会立案调查中，上交所对保代的处罚也是基于过失的处罚，即未勤勉尽责的处罚。如今，泽达易盛财务造假、欺诈发行案已被查实，根据相关法规，东兴证券如果存在“故意罪”，助其“带病闯关”，极有可能被暂停甚至撤销保荐人资格，这对其投行业务带来的影响难以估量。今年6月，平安证券就因被暂停保荐机构资格3个月，此后一蹶不振。

　　根据此前类似的财务造假案例，如果泽达易盛触及重大违法强制退市，东兴证券还将面临投资者发起的中介连带责任赔偿诉讼。

　　近日，东兴证券就发布风险提示公告表示，公司将密切关注事件进展，全面配合监管部门相关工作，认真做好泽达易盛的持续督导工作，严格督促泽达易盛做好相关信息披露。公司对给投资者带来的困扰深表歉意！

　　相比审核制，注册制更加注重信披质量，也进一步压实了保荐人的“看门人”角色 。从这个角度讲，东兴证券如果坐实“催熟”注册制下欺诈发行第一股，肯定要比审核制下受到更严厉的处罚。

　　除了泽达易盛被证监会公开曝光财务造假外，近日，广东证监局向辖区券商投行部门下发了新一期《广东资本市场监管动态》，为撤否项目保荐机构执业问题进行了专刊通报，东兴证券成为本次专刊中唯一被广东证监局“点名”的保荐机构。辖区内，东兴证券近3年申报的5个项目全部以撤否告终，且辖区2021年以来只有2个被否项目，均由东兴证券保荐。

　　此外，东兴证券曾因信披质量粗糙被证监会监管部门警示。东兴证券在保荐大胜达的可转债发行项目时，保荐材料粗制滥造，被证监会直接点名处罚。

　　根据中证协最新发布的2022年证券公司投行业务质量平价结果，投行业务发展迅猛的东兴证券被评为B类，也就是并未进入投行第一梯队。

　　近些年，东兴证券保荐的项目，撤否率较高。深层次原因是公司“重承揽而轻质控”，同时内控也较为薄弱。

　　根据新浪财经梳理，wind数据显示，2021年1月1日至2022年11月20日，东兴证券该期间内在审IPO项目合计46家，数量在所有券商中排前二十名，可见比较注重承揽；撤回或被否的数量有15家，撤否率高达32.6%，在排队数量前二十的券商中最高，可见公司质控一般。

　　撤否的15家企业包括江苏凤凰画材科技股份有限公司、武汉亿童文教股份有限公司、江苏扬瑞新型材料股份有限公司等，其中有被抽中现场检查一撤了之的，有收入确认依据等披露不充分的，也有与客户之间关联关系未进行披露的，投行内控三道防线“形同虚设”。

　　另一方面，尽管名义过会率低，但东兴证券保荐承销佣金率不算低。wind显示，2019-2021年，东兴证券IPO项目的承销保荐佣金率分别为6.55%、7.49%、8.73%，逐年升高。而中信证券、中金公司等头部券商的IPO佣金率均值已降至5%以下。

　　东兴证券保持相对可观的储备项目、较高的佣金率，使其成为少数投行业务能够维持逆势增长的券商。今年上半年，东兴证券营收、净利润分别为7.83亿元、2.73亿元，同比“双降”，但投行业务手续费净收入为5.7亿元，同比增长了四成，对业绩贡献的重要性可见一斑。

　　东兴证券通过“重承揽而轻质控”拉动投行业务背后，也离不开大量挖人。中证协官网显示，目前东兴证券有131位保代，而在2018年6月时仅有70人，到2020年6月时也仅有81人。

　　东兴证券保代扩张过程中，西南证券的旧将是其投行人员重要的增量来源，被上交所警示的两位保代胡晓莉、陶晨亮正是来自西南证券，两人刚跳槽到东兴证券半年，就成功担纲了泽达易盛IPO的重任。只是谁能想到会有如今的情况发生？在监管处罚面前，可能投行业务的增长将成为浮云。

　　截至目前，东兴证券仍有11个IPO项目处于在审阶段，其中沪市主板5个、深市主板2个、科创板2个、创业板2个——这些在审项目的命运和结局仍有不确定性，是否暂停或取消审核取决于监管的态度，目前只能拭目以待。

　　    （一）《招股说明书》虚增营业收入、利润    

　　    紫晶存储《招股说明书》涉嫌通过虚构销售合同、伪造物流单据和验收单据 入账、安排资金回款、提前确认收入等方式虚增营业收入、利润。具体情况如下： 2017 年，紫晶存储涉嫌通过与深 圳宇维等单位开展虚假业务，虚增营业收入合计 43,497,313.43 元，占当年营业收入的 13.9%，虚增利润合计 21,627,070.35 元， 占当年利润总额的 35.82%。 2018 年，紫晶存储涉嫌通过与广东 汇信等单位开展虚假业务，以及提前确认对五华县华城镇中心卫 生院的收入，虚增营业收入合计 111,457,882.74 元，占当年营业收入的 27.75%， 虚增利润合计 39,036,333.51 元，占当年利润总额的 32.59%。 2019 年上半年，紫晶存储涉嫌通过与广东汇信等单位开展虚假业务，以及提前确认对五华县人民医院的收入，虚增营业 收入合计 66,939,521.10 元，占当年营业收入的 42.97%，虚增利润合计 25,326,629.03 元，占当年利润总额的 137.33%。

　　    （二）《招股说明书》未按规定披露对外担保    

　　    紫晶存储《招股说明书》涉嫌未按规定披露的 2016 年末、2017 年末以及 2019 年上半年末对外担保余额分别为 1,000 万元、1,000 万元、7,500.12 万元。截至 招股说明书签署日，未按规定披露对外担保余额合计 13,500.12 万元。

　　    紫晶存储在上市后，继续通过前述财务造假方式虚增营业收入、利润。具体 情况如下： 《2019 年年度报告》中，紫晶存储涉嫌通过与广东汇信等单位开展虚假业务，以及提前确认对山西紫晶天众科技有限公司（以下简称山 西紫晶天众）、北京中弘智慧科技有限公司（以下简称北京中弘）的收入，虚增 营业收入 270,871,411.88 元，占当期报告记载的营业收入绝对值的 52.46%，虚 增利润 145,290,742.15 元，占当期报告记载的利润总额绝对值的 94.55%。 《2020 年年度报告》中，紫晶存储涉嫌通过与深圳宇维等单位开展虚假业务， 以及提前确认对广东奥维等单位的收入，虚增营业收入 340,615,914.92 元，占当期报告记载的营业收入绝对值的 60.54%，虚增利润 170,028,703.10 元，占当期报告记载的利润总额绝对值的 151.1%。

　　    （四）上市后未按规定披露对外担保

　　    紫晶存储《2019 年年度报告》涉嫌遗漏披露 14,500.12 万元定期存单质押 对外担保事项，占当期净资产的 16.15%。2020 年涉嫌未按规定及时披露 17,500 万元对外担保事项，占最近一期经审计净资产的 19.49%，也均未按规定在《2020 年年度报告》中披露；2021年涉嫌未按规定及时披露 41,790万元对外担保事项， 占最近一期经审计净资产的 22.46%，其中 16,720 万元也未按规定在《2021 年年 度报告》中披露。

　　    相关中介机构包括中信建投（601066.SH）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）、广东恒益律师事务所会。

　　    证监会行政处罚及市场禁入事先告知书拟给出以下处罚决定：一、对广东紫晶信息存储技术股份有限公司责令改正，给予警告，并处以 3,668.52 万元罚款； 二、对郑穆、罗铁威给予警告，并分别处以 2,164.26 万元罚款，采取终身市场禁入措施； 三、对钟国裕、李燕霞给予警告，并分别处以 220 万元罚款，采取 5 年市场禁入措施； 四、对黄美珊、焦仕志给予警告，并分别处以 160 万元罚款； 五、对魏强、王铁林、杨思维、王炜、林海忠、丁杰、刘宁宁给予警告，并 分别处以 105 万元罚款。

　　    （二）对保荐人相关人员的责任追究及其他影响

　　    上交所给予中信建投持续保荐代表人刘能清、邱荣辉予以监管警示。中国证券业协会发布2022年证券公司投行业务质量评价结果，中信建投的投行业务质量被评为B类。这也是“三中一华（中信证券、中金公司、中信建投、华泰证券）”阵营里，唯一一家不是A类的头部券商。

　　12月23日，*ST紫晶收到上交所《关于广东紫晶信息存储技术股份有限公司股份解除质押相关事项的监管工作函》。上交所指出，公司全资子公司深圳紫晶存储科技有限公司拟解除控股股东向其质押的上市公司股份。根据公司前期公告，上述质押股份系用于公司实... 网页链接

　　*ST紫晶：关于收到上海证券交易所《关于广东紫晶信息存储技术股份有限公司股份解除质押相关事项的监管工函》的公告 网页链接

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